公司董事会对经理层授权管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司“三重一大”事项决策流程，健全内部控 制，完善公司治理结构，提高公司决策效率，结合公司 实际情况，制定本办法。

第二条 董事会对经理层的授权遵循下列原则：

（一） 审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求， 从严控制；

（二） 授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》规 定和股东对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；

（三） 适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对 稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时 调整授权权限；

（四） 有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检 查，保障对授权权限执行的有效监控。

第三条 经理层应当依法行使本办法规定的授权，并遵守公司的各项规章，不得越权。

第二章 授权内容与形式

第四条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度, 在董事会权限内，以董事会授权书的形式授权经理层行使下列 “三重一大”事项一定范围或额度内的审批权：

（一） 人事权：

1. 人力资源管理；

2. 经营业绩和薪酬管理。

（二） 财权：

1. 投资管理；

2. 融资管理；

3. 财务预决算管理；

4. 产权管理。

（三） 事权：

1. 战略管理；

2. 改革和改组事项管理；

3. 制度建设；

4. 风险管理。

（四） 董事会认为需要授权经理层行使的其他审批权限。

第五条 董事会授权书应当载明以下内容：

（一） 授权人、被授权人的全称；

（二） 授权事项及其范围或额度；

（三） 授权生效日期和有效期限；

（四） 授权人代表、被授权人代表的签字；

（五）授权人认为需要明确的其他事项。董事会授权书需经董事会审议。

第六条 经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。

第七条 总经理要组织召开总经理办公会对授权事项进行 集体研究决定。因情况紧急且影响公司大局利益需要立即执行的 情况，总经理应当事先向董事会提出书面提议，董事会作出同意 决议后，由总经理组织实施。

第三章 授权管理

第八条 董事会办公室负责董事会授权事项的日常协调管 理工作，组织起草董事会对经理层授权书、提交董事会审议授权 书、组织授权书签授、并负责保管董事会授权书。

第九条 公司办公室负责对授权事项执行落实情况进行跟 踪汇总，并定期形成贯彻落实情况报告。

第十条总 经理负责代表经理层对授权事项执行落实情况 定期向董事会汇报，每季度汇报一次。

第十一条 公司办公室对授权事项执行落实情况实时进行 监督检查和评价，并定期向董事会报告，每半年报告一次。

第十二条董事会授权管理工作接受股东的监督 检查。

第四章 授权的有效期间、变更和终止

第十三条授权的有效期一般为一年。授权期满后，董事会 未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会做出新的授权为止。

授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经 实施、授权终止后有利于集团且需要继续完成的行为的效力不受 前述期限影响。

第十四条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可 对授权予以变更：

（一） 被授权人有越权行为；

（二） 被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；

（三） 公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变 化；

（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（五） 国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；

（六）股东要求；

（七） 其他需要变更的情况。

第十五条 发生下列情况之一的，授权终止：

（一） 授权有效期届满；

（二） 授权被撤销；

（三） 其他需要终止的情况。

第十六条 经理层有越权行为的，董事会应责令改正，造成 严重后果的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时对经理层进行问责。

第五章 附则

第十七条 本办法与《公司章程》、《公司“三重一大”决策 实施办法》、《公司董事会议事规则》规定不一致的，以《公司 章程》、《公司“三重一大”决策实施办法》、《董事会议事规则》 为准。

第十八条本办法经董事会审议通过后生效。

第十九条 本办法由公司董事会负责解释。